法人契約の生命保険による自社株買取りと事業承継対策はこれだ!

法人契約の生命保険による自社株買取りと事業承継対策はこれだ!

非上場株式を現金化するための自己株買い

法人契約の生命保険から死亡保険金を受取り、それを財源として死亡退職金を支払う場合、相続人にとっての納税資金とすることはできますが、資金の受取り自体に「みなし相続財産」としての税負担が伴うことになります。

そこで、税負担が伴わない資金確保の方法として、株式を発行している自社に自社株式を買取らせることを検討します。逆に言えば、相続人から法人に対して、自社株式を譲渡するのです。その際、法人の株式買取り資金として死亡保険金を活用するのです。

しかし、株式の相続人が社長の地位を確保するためには、発行済議決権株式の過半数を保有しなければなりませんから、法人に好きなだけ買わせてよいというものでもありません。自社へ株式を買い取らせた結果、議決権割合が低下し、支配権を失ってしまうおそれがあるからです。

また、発行会社の側においても、分配可能利益の範囲内でしか自社株式を買い取ることはできないという制約があります。したがって、自社株式の買取りは、条件の範囲内で適当な株数を決めることになります。

納税資金として必要な分だけ自己株買いで譲渡代金をもらう

株数を決める際に問題となるのが、株式の譲渡価額です。相続人にとって必要な金額を株式の譲渡価額の総額とすることになるため、後継者から買い取るべき自社株式の数は以下のように計算されます。

買取らせる自社株式の数 = 後継者が必要とする納税資金 ÷ 1株当たりの株式評価額(所得税法上の株価)

この場合、相続人からの自社株式の買取りは、相続人に対して譲渡所得(20%)として分離課税されます(みなし配当課税の特例)。また、取得費加算の特例が使えますから、所得税は大幅に軽減されることになります。相続発生時の自社株式買取りには、税務上有利な特例が設けられているのです。

死亡保険金は法人の利益となる!

しかし、自社株式買取りの原資となる死亡保険金の課税関係には注意が必要です。つまり、法人が受け取った死亡保険金に係る税負担です。

この点、「終身保険」に加入していた場合、相続発生時には過年度の保険料の全額が資産計上されていますから、死亡保険金の受取りによって益金は計上されません。したがって、剰余金の分配可能額は増加せず、それによって法人税負担は伴いません。

これに対して、「長期平準定期保険」に加入していた場合、一部資産計上されていた保険料の一部が相続発生時までに損金として処理されているはずですから、死亡保険金の受取りによって益金(雑収入)が計上されることになります。

したがって、剰余金には多額の分配可能額が計上され、それに対する法人税等の負担が伴うことになります。

会社法の分配可能額の範囲内でのみ買取り可能

会社法上、自社株式の買取りには、以下の制約があります。

1.剰余金の分配可能額の範囲内でのみ取得できる
2.買取り代金を支払うための現金が必要である
3.株主総会において出席株主の議決権の3分の2超の賛成が必要である

会社が自社株式を取得する際には、株主への配当と同様に会社法上の財源規制が設けられています。すなわち、剰余金の分配可能額(=その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額)を超えて自社株式の買取ることはできません。

剰余金の分配可能額とは、剰余金の配当、自己株式取得等による純資産の社外流出の限度額規制のことをいいます。貸借対照表の純資産の部において純資産額の合計のうち資本金、資本準備金、利益準備金を控除した金額として計算されます。

生命保険契約によって死亡保険金を受取ることができれば、買取り資金の確保剰余金分配可能額の確保を同時に満たすことができるため、自社株式の買取りが、財務的にも法的にも可能となります。

【自社株式の買取りのための死亡保険金の受取り】


以上から、自社株式の買取りの場合、保険商品の選択は、剰余金の分配可能額と税引き後の死亡保険金の大きさによって決めることになります。

また、そもそも高額な死亡退職金を支払うということは、その支払いに見合うだけの利益を過年度に計上してきたという実績を伴わなければなりません。それゆえ、過年度の黒字の見返りとして、退職金という相続財産が増えるという考え方になります。

死亡保険金に対する税負担を回避するためには、終身保険を契約しておくほうがよいと言えます。しかし、中小企業の場合、通常はオーナー経営者の退職金の財源になるほど十分な分配可能額は計上されていません。

したがって、自社株式の買取り枠となる分配可能額を増やすために、過年度の支払保険料が損金計上できる商品(長期平準定期保険など)に加入しておくほうがよいということになります。

【終身保険の死亡保険金で自社株式を買い取るケース】

【長期平準定期保険の死亡保険金で自社株式を買い取るケース】

自己株式は生前に買い取るか、相続発生時に買い取るか?

相続人が、発行会社に対して自社株式を譲渡した場合、所得税法上も有利な取扱いとなっています。これは、譲渡所得による課税(みなし配当課税の特例)と取得費加算の2つです。

相続時は、みなし配当課税の特例で税負担が軽い

株主が発行会社に対して自社株式を譲渡する場合、譲渡価額のうち「1株当たりの資本金等の額×株式数」を超える部分に対して、みなし配当として総合課税となるのが原則です。総合課税となりますと、事業所得や不動産所得など他の所得と合算して課税され、超過累進税率が適用されるため、実行税率は最高で約48.6%(配当控除を考慮)にも達します。

しかし、譲渡する自社株式が相続によって取得したものであ、相続人が発行会社に対して自社株式を譲渡する場合、譲渡価額から取得価額を差し引いた金額に対して、譲渡所得として分離課税となります(「みなし配当課税の特例」)。

つまり、会社の後継者が株式の買取りを行った場合には、税負担が著しく軽減される特例があるのです。

ただし、この特例が適用できるのは、相続税の申告期限から3年以内に実行された場合に限られます。

相続時は、取得費加算の特例で税負担が軽い

発行会社へ自社株式を譲渡する場合、取得費加算(譲渡した自社株式に伴う相続税額の加算)によって、譲渡所得を減額でき、税負担が軽減される特例があります。

この特例は、相続により取得した土地等、建物、株式などを、一定期間内に譲渡した場合に、相続税額のうち一定金額を譲渡資産の取得費に加算することができるというものです。

特例を受けるための要件は、以下の3つがあります。また、この特例を受けるためには、所得税の確定申告をすることが必要です。

1.相続や遺贈により財産を取得した者であること。
2.その財産を取得した人に相続税が課税されていること。
3.その財産を、相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡していること。

その際、取得費に加算する相続税額は、次のように計算します。

【生前の買取りと相続時の買取りの比較】

【生前の自社株式買取りの税務】

【相続発生時の自社株式買取りの税務】

【相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書】

死亡退職金を支給するか、自己株式を買い取るか?

以上をまとめますと、法人契約の生命保険の死亡保険金を、後継者に対して死亡退職金として支給すべきか後継者から自社株式を買取るべきかの判断は、それらに伴う税負担の大きさを比較して、有利な方法を選べばよいということになります。

【死亡退職金か自社株式買取りかの有利不利判定】

自己株式はいくらで買い取ればいいのか?

非上場株式の発行会社に対する譲渡に係る税務上の取扱い

会社が自己株式の買取りを行う場合、後継者が株式を譲渡することになりますが、その際の譲渡価額が問題となります。法人側のほうは自己株式の取得が資本取引であるため、原則として課税関係は生じません。

問題となるのは、譲渡する個人側の税務上の取扱いです。

個人が法人に対して時価を著しく上回る譲渡価額で株式を売却した場合、時価を上回る部分につき、買い手である法人から売り手である個人へ賞与の支給があったこととして取り扱われます。したがって、売り手である個人が受け取った賞与に対して所得税が課されることになります。

また、ここでのオーナー経営者と法人との取引については、法人において役員賞与の支払いとなり、法人税法上は損金不算入となります。

そして、個人が法人に対して時価を著しく下回る譲渡価額で株式を売却した場合、みなし譲渡(所得税法59条)の規定が適用され、実際の譲渡価額ではなく「所得税法上の時価」を譲渡収入とみなして所得税が課されることになります。

非上場株式の所得税法上の時価とは?

所得税法(贈与等の場合の譲渡所得等の特例)
第59条 次に掲げる事由により居住者の有する山林又は譲渡所得の基因となる資産の移転があつた場合には、その者の山林所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、その事由が生じた時に、その時における価額に相当する金額により、これらの資産の譲渡があつたものとみなす。
一 贈与(法人に対するものに限る。)又は相続(限定承認に係るものに限る。)若しくは遺贈(法人に対するもの及び個人に対する包括遺贈のうち限定承認に係るものに限る。)
二 著しく低い価額の対価として政令で定める額による譲渡(法人に対するものに限る。)

このことから、非上場株式を株主から発行会社へ譲渡する場合、その譲渡価額をどのように評価するかが問題となります。

これについては、非上場株式の売り手が個人の場合、「所得税法上の時価」によって評価することが基本となります。この場合の原則的な取扱いは、所得税基本通達23~35共-9(株式等を取得する権利の価額)に規定されています。

また、特例として、相続税法上の時価を援用した条件付き計算方法が所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)に規定されています。

すなわち、「純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」によって評価するというものです。しかし、この価額の具体的な計算方法が明確ではありません。

そこで、「純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」の具体的な取扱いを明らかにするため、財産評価基本通達を援用する規定が設けられています。

これが、所得税基本通達59-6(株式等を贈与等した場合の「その時における価額」)です。そこには、一定の条件の下に、財産評価基本通達を援用して計算した評価額を時価とすることが認めています。

小会社方式の計算

すなわち、純資産価額と類似業種比準価額は、「小会社」として50%ずつの割合で平均値が計算します。

また、純資産価額の計算において、土地や上場有価証券の法人税等相当額は控除しないことになります。そして、土地や上場有価証券は常に「通常の取引価額」で評価しなければなりません(相続税評価額は認められていません。)。

ちなみに、個人から法人へ譲渡するの場合、原則的評価(所得税法上の時価)とするのか、特例的評価(配当還元方式)とするのかが問題となりますが、取得前(譲渡の直前)の株式数で評価方法を判定することとなっています。

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