資産管理会社が「土地保有特定会社」に該当して株価が高くなっていませんか?

資産管理会社が「土地保有特定会社」に該当して株価が高くなっていませんか?

事業承継を目的として資産管理会社を設立する場合、その会社が「土地保有特定会社」に該当することがあります。この場合、非上場株式の自社株評価が高くなり、事業承継計画にも影響が出ることがありますので要注意です。土地保有特定会社について説明します。

「土地保有特定会社」とは何か?

土地保有特定会社とは、評価会社が有する土地及び土地の上に存する権利の額の総資産価額に占める割合(いずれも相続税評価額)が以下の判定基準に該当する会社のことをいい、純資産価額方式で評価されます。

たとえば、製造業などで土地をたくさん所有する会社、そもそも土地の割合が多い不動産賃貸会社などの会社が、土地保有特定会社に当てはまる可能性があります。

この土地保有特定会社に該当するかどうかは、土地等の割合によって決まります。その割合は、会社の規模によって異なります。

会社の規模は、財産評価基本通達において、従業員数、総資産価額及び従業員数などで大会社、中会社、小会社に区分されています。

土地保有特定会社

大会社であれば、土地保有特定会社とは、総資産に対して土地等の価額が70%以上を占める会社をいいます。

中会社であれば、土地保有特定会社とは、総資産に対して土地等の価額が90%以上を占める会社をいいます。

大会社であれば、2つの定義があります。その会社の総資産価額が大会社に該当する場合、土地保有特定会社とは、総資産に対して土地等の価額が70%以上を占める会社をいいます。また、その会社の総資産価額が中会社に該当する場合、土地保有特定会社とは、総資産に対して土地等の価額が90%以上を占める会社をいいます。そして、その会社の総資産価額が小会社に該当する場合、土地保有特定会社の対象になることはありません。

土地等の範囲は?

土地等と定義されていますが、土地については、所有目的や所有期間のいかんにかかわらず、会社が所有する全ての土地が対象となります。固定資産として保有する土地だけでなく、販売用の土地等も含まれることになります。

一方、「等」が何を意味しているのかが問題となります。これは、地上権、賃借権など借地権のことです。

土地保有特定会社の株式の評価

土地保有特定会社は、保有資産のほとんどが土地という資産構成が特殊な会社です。このような会社は、上場会社に比べて資産構成が著しく偏っており、上場会社レベルの非上場会社の株式に対して適用すべき類似業種比準価額方式により株式評価を行うことは合理的といえません。

むしろ、このような会社の株式を評価する場合には、会社の資産価値をよく反映できる純資産価額方式を採用することが適当といえます。

それゆえ、土地保有特定会社については、どのような会社規模であっても純資産価額方式で評価されることになっています。これは、不動産投資による過度な節税対策を防ぐための規定です。

なお、取得者及びその同族関係者の議決権割合の合計が50%以下の場合には、純資産価額に80%を乗じて株式を評価することができます(大会社も同様)。また、同族株主以外の株主が取得した株式については、特例的評価方式である配当還元方式によって株式を評価することができます。

純資産価額方式で評価されることから、土地保有特定会社の株式の相続税評価額は、保有資産(土地)の時価が反映されることになります。したがって、保有土地の含み益が大きい場合には、株式評価額が高くなる可能性があります。

土地保有特定会社の株式の評価を引下げるには

非上場株式の評価において土地保有特定会社に該当すれば、純資産価額方式を適用することになり、割高な評価が行われます。そこで、土地保有特定会社に該当しないように、一般の評価会社へ変更することが、効果的な相続税対策となります。

土地保有特定会社に該当することを外すためには、土地等以外の資産を追加取得することによって、土地等の保有比率を下げる必要があります。M&Aによって他社の事業を買収し、不動産会社から事業会社へ転換してしまうことも、土地保有特定会社を外す選択肢の一つとなるでしょう。

最も簡単にイメージできる方法は、グループ会社同士の合併でしょう。合併して総資産を増加させれば、土地等の割合が低下します。

また、土地の有効活用も兼ねて、建物を新築することが効果的です。同じ不動産であっても建物は「土地等」に含まれないからです。

この点、借入れを行なって預貯金や有価証券で運用すれば、土地の保有割合を簡単に低下させることができることや、土地を買戻し条件付きで売却して「未収金」という債権に転化すれば土地等の保有割合を下げることができることに気づく方もいるかもしれません。

しかし、これらのような安易な手法は租税回避行為とみなされるおそれがあります。土地保有特定会社について、課税時期前に、合理的な理由がなく、純資産価額による評価を逃れるため、土地等の割合引下げのみを目的として、他の資産を増加させた場合、その資産を除外して土地等の保有割合が計算されます。

【財産評価基本通達189】

なお、評価会社が、次の「土地保有特定会社の株式」に該当する評価会社かどうかを判定する場合において、課税時期前において合理的な理由もなく評価会社の資産構成に変動があり、その変動が「土地保有特定会社の株式」に該当する評価会社と判定されることを免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして当該判定を行うものとする。

実態の伴う資産を追加取得して、経済的な合理性を確保しなければなりません。

土地保有特定会社の計算例

近年、路線価が上昇を続けています。路線価の上昇によって土地等の評価額が上がり、土地保有特定会社に該当してしまうケースがありますので、要注意です。

たとえば、現状で大きな土地を保有している会社(中会社)があったとしましょう。
■ 総資産:10億5千万円
■ 土地評価額:10億円
■ 土地の割合:95.2% > 90%
これは「土地保有特定会社」に該当します。

そこで、土地保有特定会社から外すために、オーナーからの7千万円の事業用資金を借り入れることとしましょう。
■ 総資産:11億2千万円
■ 土地評価額:10億円
■ 土地の割合:89.2% < 90%
これで「土地保有特定会社」に該当しなくなりました。

しかし、その後、路線価が10%だけ上昇したとしましょう。
■ 総資産:12億2千万円
■ 土地評価額:11億円
■ 土地の割合:90.1%
また、「土地保有特定会社」に該当するようになってしまいました。

借入金を増やして土地保有特定会社から外しても、その翌年に路線価が大幅に上昇すると、再び土地保有特定会社と該当してしまうことがあります。

このような微妙なケースでは、土地保有特定会社を外した後、すぐに、株式を後継者に贈与することがよいでしょう。急いで相続税対策を進めるようにしてください。

「土地保有特定会社」から外すためのオペレーティング・リース活用法

「土地保有特定会社」から外すために、ここで提案したい方法は、オペレーティング・リースです。これは航空機、海上コンテナ、船舶等の大型リース資産へ匿名組合出資する方法です。

オペレーティング・リースの特色は、リース収入は毎年定額ですが、リース資産は定額法によって減価償却し、かつ、リース期間が耐用年数を上回っていますから、リース期間の前半は必ず投資損益が赤字となり、投資家に損失が分配されることになっていることです。

オペレーティング・リース取引を実行することによって、「匿名組合出資金」を資産へ計上し、株式等の保有割合を下げることができます。

また、オペレーティング・リースであれば、株式の保有割合を下げることと同時に、損失分配額の計上によって利益を圧縮し、類似業種比準価額を引下げることができます。

さらに、損失分配額の未払金計上によって、純資産価額を引下げることもできます(大型の償却資産を取得した場合と同様の効果があります。)。

ただし、匿名組合への出資の際に多額の現金支出を伴いますので、会社の資金繰りに支障をきたさないように注意する必要があるでしょう。

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