今回、親族内承継の事例をとり上げ、中小企業・小規模事業者の経営を支援する立場にいらっしゃる方々が、中小企業・小規模事業者の事業承継をどのように支援するのか解説致します。
信用組合の渉外担当者の方々の中には、経営者個人のお悩み相談を受けたものの、サポートの方法がよくわからないとお悩みの方もいらっしゃるのではないでしょうか。
そこで今回第２回目では、①、②、③、④について、公認会計士が分かりやすく解説致します。
経営資源の承継
渉外担当者：岸田先生、お客様から事業承継のご相談を受けたときには、「これからも事業は大丈夫か？」という事業性評価の問題、「現在の経営者の引退」と「後継者の就任」という企業経営者の問題、「事業用資産をどのように承継するのか？」という承継手続きの問題の３つの側面から質問せよとご指導いただきました。私が担当するお客様が、ご子息に事業を承継したいとおっしゃっているのですが、親族内承継の場合も最初は、事業性評価から検討すればよいでしょうか？
公認会計士：そうだね、事業の存続や成長が難しい状態にあるならば、それを後継者に承継させるのは酷な話だから、将来の事業性を確かめることが最優先の検討事項だね。赤字が続いていて収益性改善が難しい場合、売上減少を食い止めることが困難な場合は、しっかりと事業性評価を行って、それを改善できるか検討しなければいけないね。貸出金の回収可能性にも関係してくるからね。
生徒：新型コロナ問題が収束した後でも業績が回復しない場合、どうすればよいのでしょうか？ゼロゼロ融資でかなり貸し込んでしまったのですが。
先生：既存事業の存続を考えるのであれば、可能な限り、早めに経営改善を着手する必要があるね。新しい商品やサービスの開発、経営管理体制の見直し、デジタル化による業務効率化など、やれることは全てやってみないといけないよ。それでも効果が出ない場合は、既存事業の廃止、新規事業の立ち上げなど、大胆な事業再構築を検討するしかないね。
生徒：事業再構築といっても、中小企業の場合、これ以上の投資はできないですよ。
先生：そうであれば、最後の手段として、M&Aによる第三者承継を考えたほうがいいね。規模拡大によって生産性が向上するから、そこに活路を見出すしか無いかもしれない。
生徒：事業性評価を行うのであれば、内部の経営資源を把握することが重要だと聞きました。具体的に何を把握すべきなのでしょうか？
先生：内部の経営資源というのが、ヒト・モノ・カネ・無形資産の集合体だということは理解できているよね。その中で特に重要なのは無形資産、知的資産だね。これは顧客関係や社長の営業力、技術やノウハウなど、目に見えない資産なんだ。これらが消失せずに後継者へ承継できるかどうかが、事業承継の成功の鍵になると言っても過言ではないよ。無形資産や知的資産が消失してしまうと、事業が存続できなくなることもあるからね。
生徒：社長の経営力に引っ張られて成長した中小企業は多いですよね。でも、既存事業を廃止して、新規事業へ転換するケースもあるようです。後継者が先代社長によって経営されてきた既存事業を引き継ぐことを嫌がった場合はどうすればいいのでしょうか？
先生：ここが重要なんだけど、後継者は必ずしも先代社長を見習う必要はないんだよ。経営環境の変化に応じて、事業内容を転換するのは当然なんだ。古い事業を止めて新しい事業を始めようとするのであれば、それは応援してあげるべきだね。
生徒：社長の経営力やリーダーシップについてはどうでしょうか。
先生：経営力にしても、後継者が新しい経営のやり方を独自に実践することもあるだろうね。組織構造をガラッと変えて経営管理体制を変更したり、業績評価制度や給与制度を成果主義に変更したりする事例があるね。リーダーシップの発揮についても、トップダウン型よりもボトムアップ型のほうがよい事例もあるからね。
生徒：私の担当先に自動車部品製造業のお客様がいるのですが、どのように事業承継を進めていけばよいでしょうか。製造業特有の問題かもしれませんが、工場の製造技術の伝承が難しそうです。
先生：自動車部品製造業というとB to Bビジネスの代表例だよね。このような業界は、社長がトップ営業マンとなっていて、社長と大口得意先との属人的な関係が知的資産となっているから、社長交代によって、この関係性が消失してしまうリスクがあるんだよ。そうならないようにするために、後継者は、早い段階で社長と一緒に得意先を訪問して、人間関係を引き継いでおく必要があるね。
生徒：工場の製造技術も失われてしまいそうなんですが、大丈夫でしょうか。
先生：現場にある製造技術やノウハウや、職人さんの手先のスキルが知的資産になっているだろうね。事業価値がそこに依存している場合、職人さんの高齢化や退職で技術・ノウハウが失われてしまうことが大きな問題となるんだ。これを解決するためには、技術・ノウハウをマニュアル化し、OJTで職人さんから若手従業員に教育しておくことが必要になるね。技術伝承という話だね。この問題は製造業だけでなく、サービス業など他業種でも起こり得ることだから、注意が必要なんだよ。
後継者の経営力
生徒：経営ノウハウとか、製造テクニックとか、人間のスキルとなっている経営資源は、承継が難しいと思います。どうやって承継するのでしょうか？
先生：経営者としての経営力やリーダーシップといった知的資産は、社長である親から、次の社長である子どもに承継しなければいけないことはわかるよね。親子だから家で話せばよいかもしれないと思うかもしれないけれど、意外とうまく話ができないんだよ。
生徒：そうなんですか。
先生：社長の家庭となると、親子間でコミュニケーションが少ない場合があって、経営者である親の考え方や情熱が子どもにうまく伝わらないことがあるんだよ。これは非常に大きな問題となるんだ。
生徒：それではどうすればいいんですか？
先生：後継者である子どもは、必ずしも親の言う通りに経営しなくてもいいけれど、自分が事業を承継する前に、自分が経営者になる覚悟をして、決意を固めなければいけないんだよ。そのときは、自分自身の信念や価値観をどうやって経営に反映させるかを考えなければいけない。しかし、後継者は、経営者としては未熟者で、知識や経験が不足しているため、経営者の先輩である親から経営のやり方をどのように考えてきたのかを聞いておくべきなんだ。そうすることで、事業を成功させる秘訣や経営のやり方を理解できるからね。
生徒：後継者が現社長と正反対の考え方を持っている場合はどうなるんですか？大喧嘩になりますよね？
先生：そういうケースもあるだろうね。後継者は現社長とは別の人格だから、独自の思考や価値観を持っていることもあり、対立することもあるはずだ。そのときは、後継者の信念に基づいて新しい事業戦略を立案すればいいんだよ。これからの経営の責任を取るのは、引退した社長ではなく後継者なんだ。後継者が決めたことをやるべきだね。
生徒：長年営んできた事業の経営環境が厳しくなって、収益性が低下している場合はどうしましょうか。新規事業への転換まで大胆な再構築は必要ないけれども、苦戦が続いているようなケースです。
先生：その場合は、既存事業を継続することになるけれど、新しい商品やサービスを開発したり、新しい販売方法を導入したり、社内の組織構造を変えたりすることが必要になるかな。
生徒：何をやってもうまくいかない場合、そもそも既存事業が古すぎる場合は、再構築するしかないですよね？
先生：そうだね、事業再構築という経営改革は容易ではないけれども、現社長なそこまでやる勇気が無いはずだから、それは経営者の決断と仕事となるだろうね。社長交代が行われる事業承継は、このような大胆な経営改革を実行する絶好のチャンスとなるはずだね。
親子の対話の機会
生徒：事業承継を成功させるためには、私たちはどのような支援を行うべきなのでしょうか？
先生：まず、現経営者と後継者とのコミュニケーションを促進するように、対話の機会を設けてあげることだよ。会議室で事業戦略の話し合いを行うのもいいし、お酒を飲みながら会食して将来のことを話し合ってもいい。現社長は引退しようという気になるし、後継者は社長になってやるかという意気込みを出してくれるはずだね。何より、知的資産は親子の会話を通じて承継されるものだから、対話が最優先の承継手続きになるね。
生徒：確かにコミュニケーションが大事ですね。でも、後継者が経営者として未熟だとすれば、どうすればいいんですか？
先生：後継者が経営者としての知識や経験を積むためには、現社長だけでなく、他の先輩経営者から学ぶことが大切だね。経営者の交流会に参加させたり、外部の専門家からのアドバイスを受けさせたりすることも有益だろうね。
株式の承継
生徒：親族内承継では親から子どもへ事業用資産を承継しますよね。これら資産を承継させる手続きはどのようなものでしょうか？
先生：株式や事業用資産を贈与または相続することになるから、手続きとしては、弁護士や税理士に依頼すれば済む話だね。ただし、贈与や相続のときに重い税金がかかるときは大騒ぎになることがあるよ。その場合は、事業承継税制と言って、贈与税や相続税がゼロになる特別な制度を使うことができるんだ。私たち信用組合のお客様で税金が重すぎて事業承継できないというケースはほとんど無いけれどね。
生徒：会社経営の場合、後継者が安定して経営できるためには、株式を承継すればよいと思うのですが、後継者が承継した後に安定して経営を行うために十分な支配権というのは、どれくらいの大きさでしょうか？
先生：会社の場合、後継者は、少なくとも過半数の議決権を獲得しておくべきだろうね。それによって、会社の重要な決定に影響を与えることができるから。過半数の議決権を持っていないとすれば、自分が解雇される危険性があるので、経営が安定しないよ。
法人の持株数と株主の権利
| 持株数 | 可能な決議又は権利行使の内容 | 備 考 |
| 3/4以上 | 特殊決議（剰余金配当等に関する株主ごとの異なる取扱いへの定款変更） | 非公開会社の場合 |
| 2/3以上 | 特別決議（定款変更､解散､事業譲渡等） | |
| 過半数 | 普通決議（役員選任解任､計算書類の承認等） | |
| 1/3超 | 特別決議（Ｂ）の否決 | |
| 1/4超 | 特殊決議（Ａ）の否決 | |
| 10/100以上 | 解散判決請求権 | |
| 3/100以上 | 株主総会招集請求権、帳簿閲覧請求権、役員の解任請求の訴え等 | |
| 1/100以上 | 株主総会の議題提出権等 | 取締役会設置会社の場合 |
【法人化された事業用資産の移転】
