買い手からの意向表明書の提出

買い手からの意向表明書の提出

買い手からの意向表明書の提出

売り手からの情報開示を行ったならば、その次は買い手候補の手番です。

2~3週間程度の検討期間を与え、締切日を明確に指示したうえで、すべての買い手候補から、法的拘束力のない、差入れ型の「意向表明書(Letter of Intent、LOI「エル・オー・アイ」)」を代表者のサイン(押印)入りで提出してもらいます。

これには法的拘束力はないものの、買い手候補が考えている基本的な取引条件を書面に記載させることによって、最終契約書の条件交渉のときまで心理的な縛りを与える効果があります。

買い手候補から提出される意向表明書

意向表明書の主要な記載項目は、以下の4つです。

  • 譲渡価格
  • 買収スキーム
  • 取引実行後の運営方針
  • 今後の進め方

しかし、案件によってはこれら4項目で十分とは言えず、さまざまな付帯条件が記載されることでしょう。

たとえば、「対象事業の一部だけを買収としたい」、「●●を維持することを条件に買収したい」、「工場を閉鎖し、従業員を全員解雇するのであれば、価格に10億円上乗せすることが可能」など、買い手候補から提案される取引スキームです。

買収を真剣に検討している買い手候補ほど、意向表明書の記載項目の数は多くなるでしょう。

意向表明書のサンプル

買い手候補を絞り込む

売り手は、意向表明書で提示される条件によって買い手候補を絞り込み、取引の実現可能性が高いと評価される買い手候補にのみデュー・ディリジェンス実施の機会を提供します。

競争入札を採用しますと、意向表明書が複数の買い手候補から提出されることになります。

売り手は、意向表明書で提示される条件に基づく基本合意書を締結するかどうか、また、次の段階であるデュー・ディリジェンスを(1)複数の買い手候補に実施させるのか(現実的には2社が精一杯)、(2)1社だけにデュー・ディリジェンスを実施させるのか(相対取引への移行)を決定します。

 

M&Aカテゴリの最新記事