親族外事業承継(M&A)の進め方、売却プロセスを確認しよう!

  • 2018.06.05
  • M&A
親族外事業承継(M&A)の進め方、売却プロセスを確認しよう!

売却(M&A)の進め方を理解しよう

親族外事業承継(M&A)のプロセスは2つに大別され、一つは、買い手を探し出すプロセス、もう一つは、取引実行のための実務手続を遂行するプロセスです。

一般的に、これらのプロセスを売り手となる企業経営者が自ら実行することは、難しいものだと考えられます。

また、買い手を探し出すプロセスでは、(1)買い手候補をリスト・アップして探し出し、(2)彼らに自社の承継提案を持ち込み、(3)関心を持ってくれた買い手候補に対して自社の情報開示を行います。

第三者売却(M&A)の準備を行う

売却価格をできるだけ高くするためには、対象会社の事業価値を買い手に正しく評価してもらうことが必要であるため、事前に、以下のような準備が必要となります。

事業活動を定量的に把握できるようにしておく

第一に、事業活動を定量的に把握できる仕組みが必要です。買い手が会社の財務内容を正確かつ明瞭に把握するためには、過去の決算書及び事業計画を整備するのみならず、その信頼性を評価してもらうために、根拠となる内部管理資料が不可欠となります。

たとえば、小売業であれば店舗別や商品別の売上データ、製造業であれば製品別の売上や営業利益、開発・製造コスト、建設業であれば工事別の売上や粗利などの資料の整備です。中小企業の場合には,これらのデータを抽出できるための管理会計が未整備の場合も多いため、早い段階での着手が望ましいでしょう。

買い手としても、単なる定性的な情報だけでは事業価値を評価することは難しく、その価値が実現できるのか判断できません。買い手による買収の意思決定に資するため、また、適正な売却価格を実現するためには、事業活動の定量化が必要となる。

事業戦略を明確化しておく

第二に、事業戦略を明確化しておくことが必要となります。「売ってしまうのであれば、将来のことなど考える必要はないのでは?」と考えるかもしれませんが、そうではありません。買い手が、事業を引き継いだ後をイメージするために、事業戦略の将来シナリオを用意しておく必要があるのです。

たとえば、対象会社の事業価値が低下傾向にある場合、資金不足等の理由から、本来実施すべき設備投資を怠っているケースや、人材採用や育成などがうまくいっていないケースを考えましょう。この場合には従来の経営において実現できなった事業戦略や業績改善のための施策、不足している経営資源を明らかにし、事業価値の成長可能性を示すとともに、買い手によるシナジー効果の検討作業に役立つ情報を提供しましょう。

事業価値源泉を明確化しておく

第三に、対象会社の事業価値源泉を明確化しておくことが必要です。たとえば、買い手が同業他社ではなく異業種の会社や投資ファンドのような場合、必ずしも対象会社の事業に精通しているわけではなく、事業価値源泉を理解することが容易ではありません。したがって、事業戦略を明確化するための前提条件としても、事業価値源泉の所在を明らかにしておくことが不可欠となります。

売却(M&A)プロセスの全体像はこれだ!

第三者承継のプロセスの全体像は、以下の図の通りになります。

このプロセスは2つに大別されます。一つは、買い手を探し出すプロセス、もう一つは、取引実行のための実務手続を遂行するプロセスです。一般的に、これらのプロセスを売り手となる企業経営者が自ら実行することは難しいでしょう。

買い手を探し出すプロセス

買い手を探し出すプロセスとは、(1)買い手候補をリスト・アップして探し出し、(2)彼らに自社の承継提案を持ち込み、(3)関心を持ってくれた買い手候補に対して自社の情報開示を行うことです。事業を承継したいという買い手が見つからなければ、廃業になりますから、プロセスを完遂することが目標です。

実務手続を遂行するプロセス

一方、取引実行のための実務手続を遂行するプロセスは、複数の専門家の業務に依存せざるを得ません。公認会計士や弁護士などの複数の専門家の支援を受けながら、最適な取引スキームを立案し、売却価格などの契約条件の交渉を行い、契約を締結して取引実行まで辿り着くこととなります。この中では、公認会計士に求められる役割が一番大きいものとなるでしょう。

売却(M&A)の実務手続は、さまざまな論点を一つ一つ解決する行為の積み上げといっても過言ではありません。このため、売り手の意思決定の判断材料として、各分野における専門家のアドバイスを活用します。一般的に、売却(M&A)において必要とされる専門性は、以下のような分野です。

① 弁護士による契約書の作成
② 税理士による取引スキームの立案
③ 公認会計士による財務デュー・ディリジェンス
④ 金融機関からの買収ファイナンス
⑤ 環境コンサルタントによる土壌汚染の調査
⑥ 不動産鑑定士による土地の評価

しかし、様々な専門家から提供される高度かつ難しいアドバイスを集中的に受けて、売り手である企業オーナー経営者がそれを即座に理解することは容易ではありません。

そこで求められるのが、FA(M&Aアドバイザー)のコーディネートです。すなわち、FA(M&Aアドバイザー)が各専門家と売り手経営者との間に入り、様々な論点を売り手にわかりやすく丁寧に説明することが重要な機能となります。

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