議決権制限株式や拒否権付株式などの種類株式は、所有する株式数とは異なる支配権を創出することできるものです。事業承継における支配権の所在を意図的に変化させる手法として、種類株式の活用を考えてみましょう。
自社株式の相続は難しい問題
社長の地位を安泰なものとするには、会社の発行済株式の過半数を所有することが必要です。これによって、自己を社長に選任する支配権を確立することができるからです。後継者にとっても同様に支配権は重要な問題ですが、親から子供へ株式承継において、複数の子供がいる場合が問題となります。
父親の相続のときに、子供たちへ平等に自社株式を分割した場合、自社株式が分散して、支配権を一本化することができません。相続対策を考える企業経営者が長男だけに自社株式を集中させるべきか、子どもたちへ平等に分散させるべきか、これは税理士がいつも相談を受ける悩ましい問題です。
長男を後継者に任命し、長男に支配権を確保させるのであれば、長男に自社株式を集中させる必要があります。会社法の観点から、後継者とその友好的な株主へ、議決権の3分の2を持たせるべきでしょう。
そうすると、父親が持つ自社株式の大部分を長男に取得させることとなり、相続時における遺産分割に偏りが生じます。後継者である長男と後継者ではない子供たちが取得する財産のバランスが悪くなるからです。
この点、民法には遺留分の定めがあるため、後継者ではない子供への配慮が求められます。遺留分を侵害するほど、長男へ過大な相続財産を取得させることはできないのです。
以上から、後継者へ自社株式を集中させたいという会社法の問題と、相続人の遺留分を侵害しないようにしたいという民法の問題は相反するものとなります。このため、自社株式という財産を所有する企業経営者の相続はたいへん悩ましい問題となるのです。
遺言なく相続が発生することは危険
会社オーナーである社長に、遺言なく相続が発生するケースを考えてみましょう。遺産分割が確定するまでは、自社株式は相続人全員の共有となります。
ここでよく勘違いされるのは、遺産分割によって１株単位で株式が各相続人に分け与えられると思われることです。例えば、２人の相続人がいるとき、自社株式が50％ずつ所有されるのだ、100株あれば50株ずつ所有されるのだと思われるようです。これは間違っています。
実際には、自社株式の1株１株すべてが相続人全員の共有となり、遺産分割協議が整わなければ、その1株に付される1つの議決権を行使することができなくなります。つまり、遺産分割が確定するまで、支配権を持つ株主がいない不安定な状態となります。
議決権の無い株式の活用
遺留分の問題があると言っても、後継者ではない子供たちに、不動産や金融資産など自社株式以外の財産を十分に取得させることができれば、よいでしょう。しかし、現実には、企業経営者の個人財産は自社株式ばかりで、不動産や金融資産がほとんど無いというケースがあります。
そのような場合、複数の子供たちに自社株式を分散させて相続してしまうことがあります。そのようにして株式を分散させるケースを考え、初代、２代目と、相続を２回繰り返したとしましょう。結果として、会社には多数の少数株主が存在する状況となり、孫世代の後継者の経営権は不安定なものとなります。この場合、どのようにして経営者の地位を安定化させればよいでしょうか。
このようなケースでは、会社法の「種類株式」の制度を活用する方法が考えられます。種類株式には様々なものがありますが、事業承継における以下の問題を解決するツールとして利用することができます。
① 分散している株主を集約したい
② 好ましくない少数株主から株を買取りたい
③ 特定の株主に議決権を集めたい
④ 後継者の経営権を確保したい
⑤ 後継者に経営を譲りたいが、不安があるので手綱は握っておきたい
⑥ 相続や譲渡による株式の分散を防ぎたい
⑦ 退職・退任を事由に株を買取りたい
⑧ 特定の株主にだけ配当を行いたい
⑨ 株式の価値を移転して株式評価額を低くしたい
事業承継において活用すべき種類株式の一つが、「議決権制限株式」です。これは、議決権を行使することができない株式をいいます。
例えば、株式譲渡制限会社の大株主である父親から、後継者である子供Ａを含む、子供４人に自社株式を相続する場合を想定してみましょう。
通常、父親は、後継者である長男Aに自社株式を集中させたいと考えるでしょう。しかしながら、民法上の遺留分の制約がありますから、後継者ではない子供の次男B、三男C、四男Dにも自社株式を取得させるしかない状況です。
そこで、父親が所有する自社株式の一部を議決権制限株式に転換するのです。議決権の制限のない普通株式は、後継者である長男Aに承継させ、議決権のない議決権制限株式は、後継者ではない子供たちに承継させるのです。結果として、長男Aのみが議決権を持ち、支配権を所有する状態にするということです。
ただし、後継者ではない子供たちは、株式に議決権が無いことについて不満を持つかもしれません。そこで、承継させる議決権制限株式について、配当金を手厚くする手当て（配当優先）を施さなければいけないかもしれません。
議決権制限株式・配当優先株式を発行した場合、将来のトラブル発生を抑止するため、それらの株式には、会社による強制買取りの定めを設けておく必要があるでしょう。
なお、普通株式を議決権制限株式に転換したとしても、自社株式の評価額は変わりません。議決権の価値は評価されないからです。
拒否権のある株式の活用
社長交代はまだ先の話しだが、一時的な業績に悪化により株式評価額が下がったため、自社株式だけは先に後継者に渡しておきたいというケースがあります。この場合には、拒否権付株式を活用することが可能でしょう。
例えば、後継者に自社株式を今すぐ贈与したいけれども、まだ若すぎて社長交代することができない場合です。このような場合、役員選任など重要な株主総会決議に拒否権を有する拒否権付株式を発行し、現経営者が持ち続けるのです。そうすれば、普通株式の大部分を後継者に贈与してしまったとしても、現経営者が実質的な支配権を維持することができます。
種類株式は、付与される権限を柔軟に設計することができる株式です。難しい事業承継の解決策のために活用するのであれば、ぜひ顧問税理士にご相談ください。
